公司法

西方世界从16世纪开辟全球贸易，17世纪出现科学革命，到了18世纪，工业革命进一步引发了社会的全面转型。不过新制度经济学大师诺斯从社会秩序角度观察认为，西方真正意义上转型的关键时期是19世纪。

进入19世纪后，英国走向现代和自由的步伐明显加快。

1824年放宽《劳工结社法》；1846年废除《谷物法》；1849年废除《航海条例》；尤其是1862年颁布新的《公司法》之后，创立股份公司从一项精英特权变成一种公民权利，不再需要政府的特许，而只需要七个人共同签一份组织章程即可。

《公司法》的历史意义在于，它第一次允许人们在国家和政府之外，在一定的框架之下自由自愿地组建一家企业。支持着现代公司的正式和非正式的机制，使陌生人之间建立起一种现代性的信任关系，这使公司完全不同于传统的家族企业。

股份制公司的兴起模糊了资本家与工人阶级之间的表层界限，工人可以用他的储蓄来购买股票，从而也变成公司资本的拥有者之一，即使其股份占比微小。

对英国来说，股份公司制度是一场社会层面的“光荣革命”，避免了残酷的暴力和流血，将工人阶级变成了企业的股民和国家的公民。就这样，股份有限公司终于作为一项制度被法律固定下来，其典型特征是有限责任、投资权益的自由转让和公司的法人地位。

所谓法人，就是由一些人联合建立的、具有权利能力的组织。这个组织有它独立的生命。这个虚构的实体拥有永久时限、有限责任以及类似过去封建主一般近乎完整的主权；其享有的权益可以分割为更小的股份用来交易，而这部分股份也构成资产的组成部分。

公司是一种伟大的发明，或者说是一种现代财富机器。经济学家科斯认为，公司之所以存在，是因为公司在内化市场交易过程中节省了交易费用。

公司由特许变为自由的注册，由特权变为平等的权利，与之相随的是由垄断到竞争，由封闭到开放的市场的形成。自由竞争与自由贸易大大解放了生产力，英国因此真正成为引领世界经济的火车头。

公司不仅是经济的放大器，也是技术的催化剂，在社会各个层面引发了一系列连锁反应。从18世纪中期到19世纪中期，欧洲的变化迅速而剧烈，人们完全有理由把这一时期当作世界历史的一个分水岭。

那些经历过这一时期的人，清楚地认识到自己生活在一个激动人心的时代。他们不断用“革命”一词来抒发这种感情，于是就有了“美国革命”“法国革命”“工业革命”，此外还有“农业革命”“商业革命”“通信革命”“消费革命”等。

这场变革的步伐之快、种类之多样、涉及面之深广，不仅让历史学家们津津乐道，也让当时的整整几代人都感叹不已。有人说，他一生所经历的世界剧变之多，几乎超过了之前所有人类历史的总和。

有其器必有其道，有其果必有其因。变化只是一种表象，历史的作用就在于揭示表象之下的深层原因。从他者的眼光来看，这场由西方世界主导的“现代革命”不过是一场殖民运动，但很多人只看到了船坚炮利和物质文明，而忽略了背后的法治精神——

西方国家征服世界凭的是两手，一手是武器，一手是法律。如此，野蛮的军事实力就能借助于国际法的道义和法律权威，把征服世界变成为某种殖民教化工程。有了合法性话语，欧洲人在全球范围展开的所有杀戮和掠夺行为，就都变成了高尚的事业。

“文明社会的真正奠基人是这样一个人，他第一个圈起一块地，并想到说：这是我的！而且他居然能找到一群头脑简单的人相信他。”卢梭的这段话用来解释公司的诞生，是颇为形象的。

在公司体制下，收入在很大程度上与个人的努力或工作无关，资产所有者可以不劳而获。在一种无形的力量操纵下，他人的劳动可以使资产持续升值。允许人们不亲自参加工作和从事生产而获得利润，这或许是资本主义的最大特点。

企业比公司的历史悠久得多。中世纪欧洲其实也有很多企业家，比如各种店铺和手工场。进入工业时代后，拥有技术专利和巨大资金的现代企业依靠公司制度控制了越来越多的人员，以及越来越大的市场，直至实现彻底垄断。

19世纪之后，为股东共有而且雇用职业经理和管理人员的现代公司，逐渐取代了自己拥有和管理的传统家族公司。

无论钢铁、通信、电力还是其他重工业，庞大的公司规模远远超出了单个企业家的管理能力，因此必须进行一场公司革命。在全新的管理结构中，职业经理人成为一个新兴阶层。

在公司体制下，机构的理性总是要高于个人的理性。正如经济学家加尔布雷斯所说，合作和自利两者结合最成功的例子就是公司。

19世纪的兰开夏纺织企业还无法形成规模经济，进入20世纪，世界范围的交通和通信网络的建立，意味着这时的公司能够在全球范围内运营。

在美国，许多新兴工业企业通过不断兼并购买、扩张与垄断，逐渐向巨型公司迈进。1870年，31岁的约翰·洛克菲勒创建了美孚石油公司，之后他一口气吞并了22个竞争对手，甚至在48小时内连续买下6家炼油厂。

公司诞生于欧洲，成熟于英国，发展壮大则是在美国。

在美国这个新兴国家，平等主义和反特权的态度比欧洲更强烈。从某种意义上说，美国其实就像一个股份公司。它实际上是50个“州”组成的联盟。“state”的意思更接近于“国家”而不是中国传统的“州”“县”。每个独立自治的“州”都有自己的“国名”“国旗”和法律，如夏威夷“国旗”继承了英国米字旗。美国真正的政权实体，是州政府而不是联邦。

按照美国宪政体制，人民向“州政府”授权，“州”向“联邦”授权，国会类似董事会，国会议员由各州公民选举的代表出任。如果说“州”是股东，那么“总统”和“联邦”则是职业经理人团队。

美国建国伊始，最高法院就颁布法令，允许自由开展跨州商业活动，并颁布了联邦专利法，确立了公司这一商业组织形式。这些法规减少了公司责任，成立公司不需要特别许可，为项目融资提供了便利。特别是在铁路和运河这一类大型工程中，往往需要大量资金，股份公司无疑提供了一种最理想的融资方式。到1800年，美国已经有335家商业公司。

到19世纪中期，有8个州颁布了普通股份公司法。

普通股份公司法律的实施是政治问题的一个经济解决方案。普通股份公司法律允许任何人成立这种有价值的组织，而不是只有一部分群体才有创建股份公司的特权。权利开放消除了与股份公司有关的腐败和租金创造。19世纪50年代初期以前，在美国，政治和经济组织的权利开放已经制度化了。